Estes Termos e Condições Gerais de Referência, juntamente com a Carta de Acordo de Referência executada pelas partes (cada um aqui incorporado ao Acordo por esta referência, e juntos o "Acordo"), compreendem o acordo completo e total entre as partes sobre o assunto. Qualquer acordo anterior, comunicação ou referência ao assunto é aqui substituído em sua totalidade por este Acordo.

1. DEFINIÇÕES.

1.1 "Informações Confidenciais" significa informações de uma parte reveladora que, nas circunstâncias que cercam a divulgação, seriam entendidas por uma pessoa razoável como informações confidenciais ou proprietárias da parte reveladora, incluindo, por exemplo e sem limitação, segredos comerciais, programas de computador, planos comerciais, dados, know-how, invenções (seja patenteável ou não), fórmulas, técnicas, métodos, procedimentos, sistemas, processos, designs, planos, roadmaps, especificações, amostras, relatórios, preços, listas de fornecedores e clientes, e outras informações da parte reveladora, como informações de funcionários, financeiras, técnicas, de clientes e de produtos. Na medida do possível, as Informações Confidenciais devem ser divulgadas em forma documentária e tangível e devem ser marcadas como "Confidenciais", no entanto, a falha em incluir uma marcação "Confidencial" não dará origem a uma inferência de que as Informações divulgadas não são Informações Confidenciais. As Informações Confidenciais também podem ser divulgadas oralmente e/ou visualmente, desde que a parte reveladora identifique essas informações visuais ou orais como sendo Informações Confidenciais no momento da Divulgação. Para evitar dúvidas, este Acordo são Informações Confidenciais.

1.2 "Receita Líquida de Serviços" significa o valor recebido pelo TheWonder das assinaturas de Serviços compradas pela Referência, menos aplicáveis (i) impostos, (ii) devoluções, (iii) créditos, (iv) reembolsos e (v) taxas de terceiros.

1.3 "Venda Qualificada" significa a venda de Serviços para Referência como resultado da introdução da Referência ao TheWonder pelo Referenciador dentro do Prazo. Uma Venda Qualificada deve ser documentada em uma Ordem de Serviço totalmente executada entre o TheWonder e a Referência dentro do Prazo. Para evitar dúvidas, as vendas de Serviços para Referência após o Prazo não se qualificam e não dão direito à Referência a uma Taxa de Referência.

1.4 "Referência" significa a empresa ou entidade potencial de cliente final declarada na Carta de Acordo.

1.5 "Taxa de Referência" significa a comissão (pagamento de incentivo de referência) pago ao Referenciador no valor declarado na Carta de Acordo. A Taxa de Referência deve ser paga na cobrança da Receita Líquida de Serviços da Referência, sujeita às disposições aqui estabelecidas.

1.6 "Ordem de Serviço" significa o documento de pedido entre o TheWonder e a Referência que detalha os termos e condições sob os quais a Referência compra Serviços do TheWonder. A Ordem de Serviço é totalmente executada uma vez que o TheWonder e a Referência assinem o documento.

1.7 "Serviços" significa os serviços de assinatura que o TheWonder disponibiliza de tempos em tempos para o mercado em geral.

1.8 "Prazo" significa o período de tempo declarado na Carta de Acordo.

2. RESPONSABILIDADES E RESERVA.

2.1 Cada parte deve: Cumprir os termos e condições do Acordo; Conduzir seus negócios para promover a boa vontade e reputação do TheWonder e dos Serviços; (c) Pagar todas as despesas incorridas por ela no desempenho de suas obrigações sob o Acordo; e (d) Cumprir todos os estatutos, leis, regulamentos e boa ética em conexão com a promoção, representação e introdução do TheWonder e dos Serviços.

2.2 O Referenciador não deve: (a) Engajar-se em práticas comerciais injustas ou enganosas com relação ao TheWonder ou aos Serviços; ou (b) Representar ou comprometer o TheWonder a quaisquer termos comerciais ou promessas quanto à venda, entrega ou funcionalidade dos Serviços.

2.3 Reserva. O TheWonder reserva o direito e a opção de descontinuar a oferta dos Serviços e modificar os Serviços conforme o TheWonder julgar apropriado a qualquer momento, com ou sem aviso ao Referenciador.

3. COMPENSAÇÃO.

3.1 Pagamento da Taxa de Referência. A Taxa de Referência declarada no Acordo deve ser paga ao Referenciador trimestralmente dentro de trinta (30) dias após a cobrança da Receita Líquida de Serviços para uma Venda Qualificada no final de cada trimestre do calendário. A Taxa de Referência se aplicará apenas ao primeiro prazo de assinatura da Venda Qualificada. O primeiro prazo de assinatura da Referência deve ser de no mínimo um (1) ano.

3.2 Moeda. Todos os pagamentos sob estes termos devem ser em moeda dos Estados Unidos.

3.3 Impostos. Cada uma das partes é responsável pelo pagamento de todos os impostos que podem ser cobrados ou avaliados sobre ela em conexão com estes termos.

3.4 Nenhuma Taxa de Referência Pagável. O TheWonder não tem obrigação de pagar Taxa de Referência em qualquer um dos seguintes casos: (i) Vendas Não Qualificadas; (ii) Vendas Qualificadas nas quais o TheWonder não recebe um bom pagamento; (iii) Vendas Qualificadas terminadas pela Referência dentro de trinta (30) dias da data efetiva da Ordem de Serviço; (iv) testes gratuitos; (v) serviços profissionais vendidos à Referência; e (vi) renovação(ões) de assinatura de Serviços pela Referência.

4. DIREITOS PROPRIETÁRIOS E CONFIDENCIALIDADE.

4.1 Propriedade. O Referenciador reconhece que o TheWonder possui e reserva todos os direitos aos Serviços. Todos os direitos, títulos e interesses nos Serviços, incluindo sem limitação, todos os direitos autorais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual pertinentes permanecerão investidos no TheWonder. O Referenciador não deve modificar, distribuir, transferir, fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar os Serviços. Não há direitos implícitos concedidos pelo TheWonder.

4.2 Confidencialidade. Cada parte concorda em manter em confidencialidade todas as Informações Confidenciais. Cada parte, como parte receptora, concorda que não deve usar as Informações Confidenciais do revelador, exceto conforme necessário para executar este Acordo ou exercer seus direitos aqui estabelecidos, e cada parte ainda concorda que não deve divulgar ou disponibilizar as Informações Confidenciais da parte reveladora a qualquer pessoa ou entidade, exceto como parte necessária do desempenho de suas obrigações aqui estabelecidas, e deve tomar todas as medidas razoáveis para prevenir divulgação não autorizada ou uso das Informações Confidenciais da parte reveladora, e para prevenir que caiam no domínio público ou na posse de pessoas não autorizadas.

5. PRAZO E TERMINAÇÃO.

5.1 Prazo. O Prazo é o período de tempo declarado no Acordo. O Prazo pode ser ajustado ou estendido unicamente por emenda escrita do Acordo e devidamente assinado por cada parte.

5.2 Violação Material. Qualquer parte pode rescindir o Acordo após a parte não violadora dar à parte violadora aviso escrito de uma violação material de qualquer obrigação aqui estabelecida, a menos que tal violação seja corrigida dentro de quinze (15) dias (ou trinta (30) dias no caso de falha no pagamento) após o recebimento pela parte violadora do aviso escrito.

5.3 Efeito da Expiração ou Terminação. Com a expiração ou qualquer rescisão do Acordo, as partes devem prontamente destruir ou devolver materiais da outra, incluindo Informações Confidenciais, em sua posse ou sob seu controle.

6. GARANTIA.

6.1 Garantias Gerais. Com relação aos termos aqui estabelecidos, cada parte aqui declara e garante à outra que: (i) tem todo o direito, poder e autoridade para executar e cumprir suas obrigações; (ii) não é parte de qualquer acordo, contrato ou entendimento que impediria, limitaria ou dificultaria seu desempenho.

6.2 Sem Garantias de Produto. O TheWonder garante os Serviços apenas para Referências que compraram assinaturas dos Serviços sujeitos aos termos dos Termos de Serviço do TheWonder. O escopo dessas garantias está na discrição exclusiva do TheWonder.

7. INDENIZAÇÃO.

Cada parte indenizará, defenderá e isentará a outra parte, suas afiliadas e seus respectivos diretores, diretores, acionistas e representantes contra todas as responsabilidades, obrigações, perdas, custos, danos e outras despesas e honorários advocatícios relacionados a reivindicações decorrentes de violações, atos, omissões ou falsas representações da própria parte.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA QUALQUER PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS DECORRENTES DE OU RELACIONADOS A ESTE ACORDO, INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DA REIVINDICAÇÃO, INCLUINDO LUCROS PERDIDOS, CUSTOS DE ATRASO, FALHA DE ENTREGA, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS.

9. DIVERSOS.

9.1 Jurisdição, Escolha da Lei. As leis do estado da Flórida (sem dar efeito aos seus princípios de conflito de leis) regem todas as questões decorrentes de ou relacionadas ao Acordo.

9.2 Atribuição. O Referenciador não pode atribuir o Acordo ou qualquer um de seus direitos ou obrigações sob ele voluntariamente, por operação da lei, ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito do TheWonder.

9.3 Divisibilidade. Se qualquer disposição destes termos for determinada como inválida, ilegal ou inexequível, as disposições restantes permanecem em pleno vigor.

9.4 Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre as partes com relação ao assunto aqui tratado.

9.5 Relação das Partes. O Referenciador e o TheWonder entram no Acordo como contratantes independentes.

9.6 Conformidade com as Leis. Cada parte concorda em cumprir todas as leis, regras e regulamentos em conexão com seu desempenho e obrigações sob o Acordo.